Покупка бизнеса без due diligence — как покупка квартиры без осмотра. Вы можете получить актив с долгами, судами, налоговыми претензиями или юридическими проблемами. 47% сделок срываются именно на этапе проверки — и это нормально. Плохо, когда проблемы обнаруживаются после закрытия.

Я составил чек-лист из 47 пунктов, который использую в своей практике. Разбил на 7 блоков — проходите последовательно, не перескакивая.

Первый и самый важный этап. Если здесь есть проблемы — дальше можно не смотреть.

  1. Учредительные документы: Устав, учредительный договор, все изменения и дополнения. Проверьте соответствие текущей редакции.
  2. Выписка ЕГРЮЛ: свежая (не старше 30 дней). Проверьте состав участников, доли, руководителя, виды деятельности.
  3. Корпоративная структура: есть ли обременения долей, залоги, аресты, корпоративные споры.
  4. Протоколы собраний: одобрение крупных сделок, назначение руководителя, распределение прибыли.
  5. Договорная база: все действующие договоры с контрагентами. Обратите внимание на санкции за расторжение, форс-мажор, арбитраж.
  6. Судебные споры: проверьте картотеку арбитражных дел. Иск на 1 млн при цене бизнеса 10 млн — красный флаг.
  7. Лицензии и разрешения: сроки действия, возможность переоформления на нового собственника.
  8. Интеллектуальная собственность: товарные знаки, патенты, домены, ПО. Кому принадлежит?
  9. Недвижимость: правоустанавливающие документы, кадастровый учёт, обременения, аренда.
  10. Реестр недобросовестных поставщиков: проверьте компанию и её руководство.
  11. Согласие контрагентов: требуется ли согласие на переход прав при смене собственника?
Красный флаг: если продавец отказывается предоставлять заверенные копии учредительных документов — сделка идёт с высоким риском.

2. Финансовый блок (9 пунктов)

  1. Бухгалтерская отчётность: баланс, отчёт о финансовых результатах за 3 последних года.
  2. Налоговые декларации: НДС, налог на прибыль, УСН — с отметкой ФНС о принятии.
  3. Банковские выписки: за 12–24 месяца. Сверьте обороты с отчётностью.
  4. Управленческая отчётность: P&L, Cash Flow, Balance Sheet. Понятна ли структура доходов и расходов?
  5. Дебиторская задолженность: сроки, структура, просрочка. Реальна ли к взысканию?
  6. Кредиторская задолженность: перед кем, на каких условиях, нет ли просрочек.
  7. Кредиты и займы: графики платежей, досрочное погашение, обеспечение.
  8. Основные средства: перечень, остаточная стоимость, износ.
  9. Запасы: объём, ликвидность, списание.
Совет: попросите выписку по расчётному счёту за 12 месяцев — это лучший способ проверить реальную выручку.

3. Налоговый блок (7 пунктов)

  1. Акты сверки с ФНС: запросите справку об исполнении обязанности по уплате налогов.
  2. Налоговые проверки: были ли за последние 3 года, результаты, доначисления.
  3. Камеральные проверки: есть ли незавершённые проверки деклараций.
  4. Реструктуризация: есть ли рассрочки, отсрочки по налогам.
  5. Трансфертное ценообразование: риски для сделок с взаимозависимыми лицами.
  6. Налог на имущество: проверьте кадастровую стоимость объектов.
  7. Страховые взносы: задолженность перед СФР, проверки.

4. Операционный блок (8 пунктов)

  1. Состояние активов: оборудование, транспорт, недвижимость — физический осмотр обязателен.
  2. IT-инфраструктура: сервера, CRM, 1С, сайт, домены, хостинг, администрирование.
  3. Страхование: что застраховано, на какие суммы, сроки действия.
  4. Поставщики: ключевые поставщики, зависимость от одного, условия отсрочки.
  5. Клиенты: концентрация клиентской базы (доля крупнейшего), LTV, отток.
  6. Каналы продаж: какие работают, стоимость привлечения клиента (CAC).
  7. Операционные процессы: есть ли регламенты, стандарты, инструкции.
  8. Склад и логистика: объёмы, условия хранения, транспорт.

5. Кадровый блок (4 пункта)

  1. Штатная структура: кто работает, должности, зарплаты, KPI.
  2. Ключевые сотрудники: готовы ли остаться после смены собственника, есть ли non-compete.
  3. Трудовые договоры: правильность оформления, испытательные сроки, допсоглашения.
  4. Кадровые риски: суды с сотрудниками, предписания трудовой инспекции.

6. Рыночный блок (5 пунктов)

  1. Рынок: объём, динамика, тренды. Рынок растёт или стагнирует?
  2. Конкуренты: кто основные игроки, доля компании, конкурентные преимущества.
  3. Репутация: отзывы клиентов, упоминания в соцсетях, рейтинги.
  4. Регулирование: отраслевые законы, изменения в регулировании.
  5. Барьеры входа: насколько сложно будет удержать позиции после покупки.

7. Юридическое закрытие (3 пункта)

  1. Структура сделки: купля-продажа долей, акций, имущественного комплекса — выберите оптимальную.
  2. Заверения и гарантии: R&W — что продавец гарантирует, какой срок, какие исключения.
  3. Эскроу и earn-out: механизмы защиты денег и отсрочки части платежа под результаты.

«47 пунктов — не бюрократия, а система защиты. Каждый пункт когда-то спас чью-то сделку. Пропустите один — и можете потерять весь актив.»

— Сергей Голиков

Резюме: алгоритм действий для покупателя

  1. Подпишите NDA с продавцом.
  2. Запросите первые 20 пунктов чек-листа (юридические + финансы).
  3. Проведите экспресс-анализ (1–2 дня).
  4. Если всё чисто — переходите к полному DD (2–4 недели).
  5. Привлекайте независимых экспертов для сложных блоков.
  6. Готовьте структуру сделки параллельно с DD.

Хотите проверить актив перед покупкой? Свяжитесь с Сергеем Голиковым — проведу полный due diligence за 2–4 недели.